zisky:
- Schopnosť rozpoznať charakteristické klauzuly o dôvernosti, servisných, dodávateľských, licenčných a distribučných zmluvách
- Schopnosť kontrolovať kritické články špecifické pre daný typ zmluvy s cielenými výzvami
- Schopnosť vytvárať typovo citlivé kontrolné zoznamy pre rôzne typy zmlúv
„Kontrola zmluvy“ nie je jedinou úlohou. Preskúmanie dohody o mlčanlivosti (NDA) a preskúmanie dohody o distribúcii si vyžadujú veľmi odlišné reflexy; Každý typ má svoje vlastné kritické predmety a jedinečné pasce. Z umelej inteligencie (AI) získate to najlepšie, keď jej poviete, s akým typom zmluvy pracujete a čo pri tomto type hľadať. Všeobecná inštrukcia „nájdi riziká“ vytvára druhovo slepý sken; Pokyn „ide o jednosmernú zmluvu o mlčanlivosti, zameranie sa na obdobie dôvernosti a výnimky“ je cieleným a hĺbkovým preskúmaním. V tejto časti predstavíme päť bežných typov obchodných zmlúv a pre každý vytvoríme výzvu a kontrolný zoznam citlivý na typ.
Ujasnime si pojmy. NDA (Dohoda o mlčanlivosti) je záväzok strán zachovať dôvernosť informácií, ktoré zdieľajú; Môže byť jednosmerný (vysvetľuje jednu stranu) alebo obojsmerný (recipročný). SLA (Service Level Agreement) určuje záväzky merateľnej kvality služby (doba prevádzkyschopnosti, doba odozvy) a sankcie, ak nie sú splnené. Licencia je povolenie na použitie práva (softvér, ochranná známka, patent); Môže byť exkluzívny alebo neexkluzívny. Distribúcia je udelenie práva predávať a distribuovať produkt v určitom regióne. Typovo citlivé preskúmanie je preskúmanie, ktoré sa zameriava na kritické klauzuly špecifické pre daný typ zmluvy.
Päť typov a ich charakteristické znaky
Každý typ nesie iné „rizikové centrum“. Poskytnutím tejto mapy AI bude recenzia menej povrchná.
Typ zmluvy
kritické položky
Najbežnejšia pasca
Ochrana osobných údajov (NDA)
Smer (nepárny/párny), trvanie, výnimky, návrat/zničenie
Neobmedzené alebo veľmi široké pokrytie súkromia
služba (SLA)
Popis služby, záväzky na úrovni, pokuta, ukončenie
Nemerateľné vyjadrenia „primeraného úsilia“.
Zásobovanie/predaj
Cena/revízia, dodávka, závada, pokuta za omeškanie
Jednostranné právo na zvýšenie cien
bakalársky stupeň
Rozsah, exkluzivita, trvanie, sublicencia, IP
Neobmedzený rozsah použitia, neobmedzené sublicencie
Distribútorstvo
Územie, exkluzivita, cieľ, ukončenie, súťaž
Sklad po nevysúťažení a ukončení
Dohoda o mlčanlivosti (NDA)
Prvá vec, ktorú je potrebné v NDA objasniť, je smer: zverejňuje informácie iba jedna strana (jednosmerne) alebo je to vzájomné (obojsmerné)? To určuje celú bilanciu záväzkov.
Toto je dohoda o mlčanlivosti (NDA). Preskúmajte to v tomto poradí: 1) Je to jednosmerné alebo obojsmerné, na ktorej strane je povinnosť? (s citátom)2) Ako dlho trvá obdobie utajenia; Je to rozumné alebo na dobu neurčitú?3) Existujú nejaké výnimky (verejné informovanie, nezávislý vývoj, súdne rozhodnutie)?4) Reguluje sa vrátenie/zničenie informácií po skončení zmluvy?5) Aké sú trestné podmienky a zodpovednosť? Ku každému určeniu uveďte číslo položky a cenovú ponuku; Chýbajúcu tému označte ako „žiadnu“.
Servisná zmluva (SLA)
Pri zákazkách na služby spočíva riziko v nemerateľných záväzkoch. Frázy ako „vynaloží sa primerané úsilie“ sú v spore zbytočné.
Toto je zmluva o poskytovaní služieb/SLA. Zameranie:- Je rozsah služby jasný a merateľný, alebo nejednoznačný?- Sú záväzky na úrovni (doba prevádzkyschopnosti, čas odozvy) číselné? Existujú sankcie (kredit/pokuta za služby), ak nebudú splnené? - Ustanovenia o ukončení a ukončení: vrátenie údajov, podpora prenosu? Označte vágne ("primerané úsilie", "v maximálnej možnej miere") vyhlásenia v samostatnom zozname a navrhnite merateľné alternatívy.
Tip: Keď AI povie „uveďte vágne/nemerateľné vyhlásenia oddelene“, rýchlo odhalí najbežnejšiu slabinu servisných zmlúv. Číselné záväzky ako „do 4 hodín“ a nie „čo najrýchlejšie“ sú v spore preukázateľné.
Licencia a distribúcia
Rozsah a exkluzivita v licencovaní, území, cieli a poradí po ukončení v distribúcii sú rozhodujúce.
Je to [licenčná/distribučná] zmluva. Kontrola podľa typu: Pre licencovanie: rozsah (aké použitie), exkluzivita, geografia, trvanie, právo na sublicenciu, vlastníctvo IP a zodpovednosť za porušenie. Pre distribútorstvo: územie, exkluzivita, predajný cieľ a dôsledok, ak nie je splnený, nekonkurovanie, sklad/vrátenie a prevod zákazníka po ukončení. Označte a citujte každú položku ako „vyvážené / nevýhodné pre nás / nevýhodné pre druhú stranu“.
Nie vždy je možné z názvu zmluvy pochopiť, o aký typ zmluvy ide; Text s názvom „Protokol o spolupráci“ môže byť v skutočnosti distribútorskou alebo licenčnou zmluvou. Preto je užitočné nechať AI diagnostikovať skutočnú povahu zmluvy pred jej preskúmaním.
Nižšie identifikujte skutočný typ zmluvy tak, že sa pozriete na jej obsah, nie názov: ktorý typ obchodnej zmluvy (dôvernosť, služba, dodávka, licencia, distribúcia alebo zmiešaná zmluva) je jej najbližší? Založte svoje odôvodnenie na rozhodujúcich bodoch (s úvodzovkami). Ak ide o zmiešanú štruktúru, samostatne napíšte, ktoré prvky obsahuje. Potom uveďte, ktoré kritické položky špecifické pre tento žáner by som mal uprednostniť.
Slabá výzva / silná výzva
Slabá výzva: Nájdite riziká tejto zmluvy.
Výsledok: všeobecný zoznam, ktorý sa drží každej zmluvy a chýba mu skutočné rizikové centrum žánru. NDA sa môže zamerať na trest za ukončenie a preskočiť dôležité obdobie dôvernosti.
Výkonná výzva: [je špecifikovaný typ zmluvy + zoznam kritických klauzúl špecifických pre daný typ + upozornenia na úskalia + číslo klauzuly/požiadavka na citáciu + značky zostatku]
Výsledok: Recenzia, ktorá sa zameriava na skutočné riziká žánru, hľadá úskalia a hodnotí rovnováhu. Rovnaký vzorec ide pri správnom vedení oveľa hlbšie.
Vytvorenie žánrovo citlivého kontrolného zoznamu
Umelá inteligencia je výkonná pri vytváraní opakovane použiteľných kontrolných zoznamov, ako aj pri jednorazovej kontrole. Akonáhle si vytvoríte dobrý žánerovo citlivý kontrolný zoznam, váš tím bude mať rovnaký štandard pri každej novej zmluve.
Vytvorte opakovane použiteľný kontrolný zoznam pre zmluvy o [dodávke]. Nech je 12-15 položiek; Napíšte každú položku vo forme kontroly áno/nie („Bola podmienka revízie cien regulovaná oboma stranami?“) Na koniec pridajte nadpis „červené čiary“: nech už sú viditeľné akékoľvek zistenia, podpis by sa mal zastaviť. Predpokladajme, že právnik by to schválil a inštitucionalizoval.
Tri mini puzdrá
Prípad 1 – Neobmedzená dôvernosť. Technologická spoločnosť sa chystala podpísať NDA, ktorú poslal dodávateľ. Žánrovo citlivá recenzia NDA uviedla, že povinnosť dôvernosti bola „neurčitá“ a že štandardné výnimky (verejné informácie, nezávislý vývoj) neexistovali. Bola to pasca, ktorá by mohla v budúcnosti spôsobiť, že dokonca aj vlastná, nezávisle vyvinutá technológia spoločnosti bude považovaná za „porušenie“. Obdobie bolo obmedzené na 5 rokov a pridávali sa štandardné výnimky.
Prípad 2 – Nemerateľná SLA. Jedna organizácia sa vo svojej zmluve o cloudových službách spoliehala na frázu „poskytnutá vysoká dostupnosť“. Nejednoznačný skríning výrazov AI to signalizoval; Vykázala numerický záväzok prevádzkyschopnosti a žiadny servisný kredit, ak nebol splnený. V rokovaní bola pridaná klauzula „99,9 % dostupnosť, ak klesne pod 10 % mesačného poplatku, kredit“. Pri výpadku o šesť mesiacov neskôr mohla inštitúcia vďaka tomuto článku požiadať o servisný kredit vo výške 240 tisíc TL.
Prípad 3 – Distribútorské nekonkurovanie. Výrobca si prostredníctvom typovo citlivej kontroly AI uvedomil, že v jeho distribútorskej zmluve nebolo žiadne právo „nebyť schopný predávať konkurenčné produkty 2 roky“ a žiadne právo na vrátenie zásob po ukončení. Tieto dve položky spolu opustili distribútora so skladom a nečinnosťou v prípade ukončenia. Počas vyjednávania sa zákaz nekonkurovania skrátil na 6 mesiacov a pri výpovedi pribudla podmienka spätného odkúpenia akcií.
Časté chyby
- Nechať ho preskúmať bez udania typu. Ak nepoviete AI typ zmluvy, bude chýbať skutočné rizikové centrum tohto typu.
- Smer preskočenia v NDA. Ostatné položky nemožno správne prečítať bez toho, aby sa určilo, či sú jednosmerné alebo obojsmerné.
- Považovať nejednoznačné výrazy za normálne. Frázy ako „primerané úsilie“ sú v konflikte slabé; by mali byť merateľné.
- Ponechanie rozsahu nejasného v licencii. Neobmedzené alebo neobmedzené práva na používanie/sublicencovanie predstavujú veľké riziko IP.
- Neinštitucionalizácia kontrolného zoznamu. Jednorazové recenzie nevytvárajú štandardy; Urobte zoznamy citlivé na typ trvalými.
- Posledné slovo na štítku AI. Označenie „vyvážený/znevýhodnený“ je začiatok; Ľudia sa rozhodujú na základe vašej pozície.
V súhrne
Kontrola zmluvy sa líši podľa typu; Každý typ má svoje vlastné kritické predmety a pasce. Keď poviete AI typ a kde sa má v tomto type pozerať, všeobecný sken sa zmení na hĺbkovú, cielenú kontrolu. Zvýraznite smer a trvanie v NDA, merateľnosť v zmluve o poskytovaní služieb, rozsah v licencii, zostatok po ukončení v distribúcii; Inštitucionalizujte zoznamy citlivé na žáner. AI kladie otázky zodpovedajúce žánru a signalizuje rovnováhu; Kompetentný odborník rozhodne, akú rovnováhu prijmete.
Aplikačná úloha
Vyberte si dva rôzne typy zmlúv (napr. zmluvu o mlčanlivosti a zmluvu o poskytovaní služieb). (1) Spustite výzvu na preskúmanie podľa žánru pre každú položku a citujte kritické položky špecifické pre daný žáner. (2) Uveďte nejednoznačné vyhlásenia v zmluve o poskytovaní služieb a nechajte vytvoriť merateľné alternatívy. (3) Vytvorte 12-15 opakovane použiteľný kontrolný zoznam pre jeden z druhov a zahrňte časť „červené čiary“. (4) Overte aspoň tri zistenia z východiskového materiálu.
kontrolný zoznam
- [ ] Je vo výzve jasne uvedený typ zmluvy?
- [ ] Boli preskúmané kritické položky špecifické pre daný žáner (ako napr. smer/trvanie v NDA)?
- [ ] Sú vágne/nekvantifikovateľné vyhlásenia uvedené samostatne?
- [ ] Bol v licencii/distribúcii zohľadnený rozsah, exkluzivita a objednávka po ukončení?
- [ ] Je každé určenie uvedené s číslom položky a citáciou?
- [ ] Bol inštitucionalizovaný kontrolný zoznam citlivý na žáner?
- [ ] Prehodnotené súvahové značky s vašou vlastnou pozíciou?